又过了一段时间，刘备第三次登门拜访诸葛亮。这回诸葛亮倒是在家，但不巧的是正在睡觉。刘备见此情形，没有叫醒诸葛亮，而是静静地站在门口，耐心等着诸葛亮醒来。
谁知，刘备这一站足足站了两个时辰，张飞气得暴跳如雷，大叫道：“这个诸葛亮也太傲慢了，竟敢让主公等这么长时间，我去放把火烧了屋子，看他起不起来！”幸好关羽再三劝阻，才把张飞拦住。
刘备直站得双膝发软，浑身无力，诸葛亮才醒。听书童说刘备已等候多时，诸葛亮连忙穿戴整齐，将刘备迎进屋中。
一见面，刘备就开诚布公地说：“如今汉室衰败，奸臣当道，我决心恢复汉室，无奈才学短浅，因此特地来请先生指教。”
刘备三顾茅庐所显示出的诚意，令诸葛亮非常感动，于是诚恳地帮助刘备分析了天下的形势，指出他目前应当以荆州为基地，与孙权联合，共同对付曹操，并认为刘备以汉朝皇室后代的名望，必能得到天下百姓的拥护。到那时，霸业必成，汉室可兴。接着，诸葛亮让书童拿出一张图，说：“这是我绘制的西川五十四州地图，可为您成就大业提供参考。”
这一番促膝长谈，两人都有相见恨晚的感觉。刘备打心眼儿里佩服诸葛亮的远见卓识，恭恭敬敬地请诸葛亮出山共谋大业。诸葛亮也被刘备的诚意所感动，答应结束隐居生活，出山相助。“三顾茅庐”的成语就是由此而来。